Begripsbepalingen

In deze regeling wordt verstaan onder:

• Medewerker: De bij Profinis werkzame, voorheen werkzame of aan haar verbonden personen;
• Werkgever: Profinis
• Bestuur: Het bestuur van Profinis;
• Melder: De medewerker of derde die een vermoeden van een misstand heeft gemeld op grond van deze regeling;
• Vertrouwenspersoon: Degene die door het bestuur van Profinis is aangewezen om als zodanig voor Profinis te fungeren en tot wie Melder zich kan wenden met een melding;
• Compliance Officer: Een deskundige medewerker van Profinis die namens het Bestuur toeziet op de naleving van wet- en regelgeving, het kwaliteitsbeleid en het interne stelsel van kwaliteitsbeheersing en integriteitsbewaking;
• Derde(n): Een persoon buiten Profinis die door zijn werkzaamheden met Profinis in aanraking is gekomen;
• NVKS: Nadere voorschriften kwaliteitssystemen;
• Bta: Besluit toezicht accountantsorganisaties;
• VAO: Verordening accountantsorganisaties;
• Wbk: Wet bescherming klokkenluiders.

1. Algemeen

Op basis de Wbk, artikel 25 van het Bta, artikel 27 van de VAO en de artikelen 5 lid 1 onder a, sub 4 en 9 lid 3 van de NVKS beschikken wij als accountantsorganisatie over een klokkenluidersregeling. Het doel van de regeling is het vastleggen van een procedure voor de behandeling van meldingen van medewerkers van Profinis en derden.

2. Reikwijdte

Deze klokkenluidersregeling heeft betrekking op de volgende situaties:

1. 1. Het vermoeden van een misstand;
   2. Handelingen die leiden tot strafbare feiten door Profinis of haar medewerkers;
   3. Alle werkelijke of vermoede andere overtredingen van externe wet- en regelgeving door Profinis of haar medewerkers;
   4. Alle werkelijke of vermoede overtredingen van interne regelgeving door Profinis of haar medewerkers;
   5. (Dreigende) intimidatie van medewerkers door collega’s dan wel leidinggevenden;
   6. (Dreigende) onrechtmatige vernietiging of manipulatie van gegevens of informatie;
   7. En verder alle situaties die naar de mening van een melder voor melding aan de vertrouwenspersoon in aanmerking komen. Als er sprake is van verschillen van inzicht, dan wel klachten over het optreden van Profinis dan wel haar medewerkers, kan ook gebruik worden gemaakt van deze klokkenluidersregeling.

3. Vermoeden van een misstand

Een vermoeden van een misstand is het vermoeden van een melder dat binnen de organisatie waarin hij werkt of heeft gewerkt of bij een andere organisatie indien hij door zijn werkzaamheden met die organisatie in aanraking is gekomen, sprake is van een misstand voor zover het vermoeden gebaseerd is op redelijke gronden, die voortvloeien uit de kennis die de melder bij zijn werkgever heeft opgedaan of voortvloeien uit de kennis die de melder heeft gekregen door zijn werkzaamheden bij een ander bedrijf of een andere organisatie.

Een misstand is:

• Een schending of een gevaar voor schending van het Unierecht, of
• Een handeling of nalatigheid waarbij het maatschappelijk belang in het geding is bij:
• Een schending of een gevaar voor schending van een wettelijk voorschrift of van interne regels die een concrete verplichting inhouden en die op grond van een wettelijk voorschrift door een werkgever zijn vastgesteld, dan wel;

• Een gevaar voor de volksgezondheid, voor de veiligheid van personen, voor de aantasting van het milieu of voor het goed functioneren van de openbare dienst of een onderneming als gevolg van een onbehoorlijke wijze van handelen of nalaten.

Het maatschappelijk belang is in ieder geval in het geding indien de handeling of nalatigheid niet enkel persoonlijke belangen raakt en er sprake is van oftewel een patroon of structureel karakter dan wel de handeling of nalatigheid ernstig of omvangrijk is.

4. Informatie, advies en ondersteuning

Een melder heeft het recht om een ‘adviseur in vertrouwen’ te raadplegen over het doen van een melding. De adviseur in vertrouwen van Profinis is de vertrouwenspersoon (klokkenluider@profinis.nl). Het staat de melder uiteraard vrij om advies te vragen bij een adviseur van buiten Profinis, bijvoorbeeld bij het Huis voor Klokkenluiders (www.huisvoorklokkenluiders.nl).

5. Procedure melding

Indien sprake is van een situatie die onder de reikwijdte van deze klokkenluidersregeling valt, heeft de melder de mogelijkheid deze intern te melden aan de vertrouwenspersoon (klokkenluider@profinis.nl of extern te melden bij een daartoe aangewezen bevoegde externe autoriteit, bijvoorbeeld bij het Huis voor Klokkenluiders (www.huisvoorklokkenluiders.nl).

Interne melding

De interne melding aan de vertrouwenspersoon vindt elektronisch plaats via klokkenluider@profinis.nl of mondeling. De klokkenluider is bereikbaar via het kiesnummer 401 of het telefoonnummer 0527-221056. 

• Externe derden kunnen eveneens een melding verrichten via dit e-mailadres of mondeling.
• Meldingen die mondeling worden gedaan in een gesprek, telefonisch of via een ander spraaksysteem, worden geregistreerd door opname van het gesprek in een duurzame en opvraagbare vorm (met voorafgaande instemming van de melder) of een volledige en nauwkeurige schriftelijke weergave van het gesprek.
• De vertrouwenspersoon bevestigt, behoudens bij verlof van de melder, de melding binnen zeven dagen aan de melder. De vertrouwenspersoon informeert de melder tevens hoe en binnen welke termijn diens melding in behandeling zal worden genomen. Deze termijn bedraagt ten hoogste drie maanden na de ontvangst van de melding.
• Indien sprake is van een onder de reikwijdte van deze klokkenluidersregeling genoemde situatie, informeert de vertrouwenspersoon onmiddellijk het bestuur van Profinis. De vertrouwenspersoon informeert hierover tevens de melder.
• Als sprake is van een (dreigende) overtreding van interne of externe beroepsregelgeving, informeert de vertrouwenspersoon de compliance officer.
• Bij het informeren van het bestuur van Profinis en compliance officer als bedoeld in de punten 6 en 7, maakt de vertrouwenspersoon de bron niet bekend.
• Meldingen die betrekking hebben op een (dreigende) overtreding van interne of externe beroepsregelgeving worden in alle gevallen door de vertrouwenspersoon afgehandeld in overleg met de compliance officer met inachtneming van de vertrouwelijkheid.

 

Externe melding

De melder kan de externe melding doen bij één van de bevoegde externe autoriteiten die daarvoor naar het redelijk oordeel van de melder het meest in aanmerking komt. De melder hoeft de melding dan niet eerst intern te doen. De volgende bevoegde autoriteiten hebben een zogeheten ‘extern meldkanaal’ voor het ontvangen van meldingen van misstanden:

• De Autoriteit Consument en Markt (ACM);
• De Autoriteit Financiële Markten (AFM);
• De Autoriteit persoonsgegevens (AP);
• De Nederlandsche Bank N.V. (DNB);
• Het Huis voor Klokkenluiders (HvK);
• De Inspectie Gezondheidszorg en jeugd (IGJ);
• De Nederlandse Zorgautoriteit (NZA);
• De Autoriteit Nucleaire Veiligheid en Stralingsbescherming (ANVS), en
• Andere bij algemene maatregel van bestuur of ministeriële regeling aangewezen organisaties en bestuursorganen, of onderdelen daarvan, die taken of bevoegdheden hebben op een van de gebieden

6. Onderzoek

Indien een melding intern is ingediend zal het Bestuur een onderzoek naar het vermoeden van een misstand instellen, tenzij:

• Het vermoeden niet gebaseerd is op redelijke gronden;
• Op voorhand duidelijk is dat het gemelde geen betrekking heeft op een vermoede misstand.

Als de melding het gehele Bestuur betreft wordt het onderzoek conform lid 1 van dit artikel door de Compliance Officer ingesteld in afstemming met de beleidsbepaler van Profinis. In dit geval moet in het vervolg van dit artikel waar ‘het Bestuur’ staat vermeld ‘de Compliance Officer’ worden gelezen.

Het Bestuur kan besluiten het onderzoek zelf uit te voeren, of (gedeeltelijk) intern of extern een onderzoekscommissie benoemen.

Het Bestuur kan voor zover van belang de melder en de betrokkene waarop de melding betrekking heeft horen.

Indien het Bestuur besluit geen onderzoek in te stellen, informeert hij de melder daar binnen 2 weken na melding schriftelijk over. Daarbij wordt tevens aangegeven op grond waarvan het Bestuur van oordeel is dat het vermoeden niet gebaseerd is op redelijke gronden, of dat op voorhand duidelijk is dat het gemelde geen betrekking heeft op een vermoeden van een misstand.

Het Bestuur informeert de melder uiterlijk binnen 3 maanden na verzending van de ontvangstbevestiging schriftelijk over de beoordeling van de melding en voor zover van toepassing over de opvolging van de melding. Mocht het onderzoek niet binnen drie maanden kunnen worden afgerond, dan informeert het Bestuur de melder voor afloop van deze termijn.

7. Geheimhouding

De vertrouwenspersoon en eenieder die betrokken is bij de melding of het onderzoek naar het vermoeden van een misstand behandelt de melding vertrouwelijk en maakt de identiteit van de melder niet bekend zonder uitdrukkelijke schriftelijke instemming van de melder. Ingeval enig wettelijk voorschrift in het kader van onderzoek door een bevoegde autoriteit of een gerechtelijke procedure tot mededeling van de identiteit van een melder verplicht, wordt deze daarvan vooraf in kennis gesteld, tenzij die informatie het gerelateerde onderzoek of de gerechtelijke procedure in gevaar zou kunnen brengen.

8. Benadelingsverbod

Wanneer de melder een melding van een (vermoeden van een) misstand heeft gedaan, gebaseerd op redelijke vermoedens, dan is de melder beschermd tegen benadeling. Dit wil zeggen dat de melder geen negatieve gevolgen mag ondervinden door Profinis naar aanleiding van de melding zoals ontslag, pestgedrag of weigering van promotie. Dit geldt ook voor degenen die de melder hebben bijgestaan bij de melding, zoals de adviseur in vertrouwen en betrokken collega’s.

Urk, Juni 2024, Profinis Accountants B.V.